振芯科技控股股东与董事会之间的冲突不断加剧，涉及四大争议问题，双方各执一词，此冲突可能会影响公司的稳定运营和未来发展，引起市场关注和投资者担忧，需要双方通过协商解决分歧，以维护公司和股东的利益。

振芯科技控股股东与董事会的“冲突”延续到了2024年年度股东大会。

4月22日晚间，振芯科技（SZ300101，股价16.55元，市值93.99亿元）披露公告，2024年年度股东大会三项议案被否，控股股东投出了反对票。

据悉，国腾电子集团是振芯科技控股股东，实控人何燕持股51%，莫晓宇、谢俊、柏杰和徐进四人共计持股49%。何燕未在上市公司任职，谢俊、柏杰、徐进分别任振芯科技董事长、董事、副董事长；莫晓宇之子莫然任振芯科技董事。

何燕与国腾电子集团四名小股东的矛盾已延宕多年，包括长达7年拉锯的国腾电子集团解散案。1月之后，国腾电子集团与上市公司管理层的矛盾愈演愈烈。例如，国腾电子集团要求增加振芯科技董事会人数，但振芯科技董事会拒绝提交。

《每日经济新闻》记者采访到国腾电子集团董事长高虹，以及振芯科技董事会成员徐进、莫然、陈思莉，了解到双方冲突的焦点。主要包括控股股东投反对票的原因、实控人提名董事被拒后的博弈，以及何燕与振芯科技董事会9年未见的前因后果。

 振芯科技 图片来源：每经记者 胥帅 摄

争议一：控股股东投反对票是有情绪还是有理由

2025年4月22日下午，振芯科技举行了2024年度股东大会。

下午2时左右，《每日经济新闻》记者到达振芯科技办公楼，在门口就能感觉到公司的“严阵以待”。在股东签到处，有工作人员严格审核股东的股权登记日当天持股情况，并有设备全程录像。错过股权登记日的股东都被禁止进入年度股东大会会议室，只能在会议室门口等候。

振芯科技年度股东大会在下午2时30分开始，会议召开期间，记者在门外就听到了会议室内的数次争吵。第一次是有振芯科技中小股东大声喊道：“知情权、发言权没有被履行⋯⋯”

振芯科技年度股东大会会议室 图片来源：每经记者 胥帅 摄

下午3时23分左右，会议室内又传出一女性声音，说话声音很大。“扰乱秩序请出去，这位股东一直不审议议案，把他请出去，提示了第三次。”

会上，成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾电子集团”）给振芯科技《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《关于选聘公司2025年至2029年度审计机构的议案》投出了反对票，导致三项议案未通过股东大会审议。

徐进表示，上市公司否决股东提案公告之前，积极跟高虹沟通，但他以在外面为由不听公司详细解释，却说他们的律师团队一直在等着看公告。徐进表示，高虹是登记了要来参加振芯科技现场股东大会的。徐进称：“会前，我们通过电话、微信跟他沟通，他一直处于无法联络状态。今天，他也没有做任何的沟通，就在网上（对相关议案）进行了否决。”

振芯科技董事莫然表示：“他们四位（指“国腾电子集团四位小股东”）想去见何总（何燕），想去见高总（高虹）。高总（高虹）不来，派七八个人一人买100股来（参加上市公司股东会）。这种对于矛盾是在解决，还是在激化？”

徐进认为：“如果把矛盾下沉，上市公司被‘ST’（或‘*ST’）了，（其他）股东去告，是要承担法律责任的⋯⋯如果不说清楚否决的原因，而只是感性地否决，导致股价异动，我们是无能为力的。”

4月22日振芯科技年度股东大会结束后，《每日经济新闻》记者见到了国腾电子集团董事长高虹，他对徐进和莫然的说法予以否认。高虹表示，他本来计划是参加振芯科技年度股东大会，“人都走到门口了⋯⋯有人反映我们是要去闹事。”他表示，他只认识一位买了100股进会场的股东——国腾电子集团的工作人员，不认识其他的股东。

之所以没有提前告知振芯科技董事会投出反对票的理由是因为国腾电子集团内部多次斟酌，认为在没有形成最终决定之前不适宜告知上市公司。

他强调，投出反对票不是带有情绪，而是有充足理由。

“上市公司董事会并没有对上市公司及股东尽到忠实勤勉义务，将自身利益凌驾于公司及股东利益至上。”高虹表示。

振芯科技2025年度董事会重点工作计划中提到“国腾电子集团内部股东之间的矛盾可能仍将在较长时期内存在”，高虹认为表述有问题，“法院认定国腾电子集团可以做出有效的公司决议，上市公司董事会不应当有暗示国腾电子集团治理存在问题的倾向描述。”

高虹认为，长久以来，上市公司宣告没有实控人，后又恢复承认实控人，从上市公司治理的角度来说，控股股东一直是被“矛盾”（认为对方制造矛盾），上市公司董事会把控上市公司，阻断股东行使权利路径。

高虹表示，国腾电子集团并没有否定振芯科技2024年年报，因此也不会涉及内部治理不稳而导致的财报“非标”，控股股东否决的只是董事会和监事会的报告。

还有一个具体分歧是振芯科技董事会高管薪酬。高虹表示：“在公司净利润下降约44%的情况下，董事长谢俊涨薪约10.6%，我们不清楚公司的薪酬与考核委员会就此事项是如何考虑和讨论。”

不过，徐进表示，公司高管和基础员工的工资都在下降，就是要把这一块挤出来去搞科研。据2024年年报数据，去年振芯科技研发投入金额2.13亿元，同比增长5.35%，同时人工费用同比下降了10.54%。

争议二：实控人提名董事被拒引发分歧

双方的直接导火索来自国腾电子集团提名董事的议案被拒绝提交股东大会。根据振芯科技公告，4月11日，国腾电子集团寄出临时提案函件，希望增加董事会成员；4月12日，振芯科技董事会火速召开临时会议，在董事长谢俊主持下，否决了控股股东提案。

国腾电子集团的小股东莫晓宇、谢俊、柏杰和徐进认为，国腾电子集团股东会未对《关于修订〈振芯科技公司章程〉的议案》进行讨论、表决，未形成过任何有效决议，国腾电子集团绕过四名股东向振芯科技发出临时提案的行为，严重损害四名股东在国腾电子集团的合法权益。包括谢俊、莫然、柏杰、徐进在内的9名董事会全体成员一致认为，国腾电子集团临时提案中“董事会由九至十二名董事组成”未明确确定董事会确切人数，且缺乏国腾电子集团公司内部决议授权。

徐进说，高虹在4月11日给上市公司提出修改章程的议案，这在几位小股东看来是“搞突然袭击”“很不厚道”。“4月9日（国腾电子集团）召开股东会，我没有收到（国腾电子集团）董事会的决议，也没有收到（国腾电子集团）股东会的决议。那高虹作为法定代表人，他的函是不是绕过了（国腾电子集团）董事会和股东会，到底有没有效力？我们作为国腾电子集团的股东和董事，必须提醒上市公司董事会这个风险。”

然而高虹认为提案内容不是“搞突然袭击”，四位小股东已经提前知晓相关内容。

高虹向《每日经济新闻》记者提供了国腾电子集团董事会和股东会的召集通知，公司在3月17日发出董事会会议通知，并在3月26日发出股东大会通知。国腾电子集团会议召开地点是成都市高新西区西芯大道3号，国腾科技园二号楼6楼会议室一（610），由高虹主持。

《国腾电子集团关于召开董事会的通知》

图片来源：每经记者 胥帅 摄

国腾电子集团董事会会议要审议的议案之一是要求向振芯科技提名2名以上符合上市公司董事任职资格要求的专业人员作为增补董事候选人（独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一公司补选董事的同时应增补独立董事席位）。签到表里，莫晓宇和徐进两名董事并未签字。

“我们通过公证邮寄、短信等各种方式进行了有效通知。”高虹向《每日经济新闻》记者表示，国腾电子集团这次董事会会议通知、议案内容都提前发给了董事，莫晓宇和徐进作为董事，也清楚这次议案审议的内容。

到了4月9日国腾电子集团的股东大会，莫晓宇、谢俊、柏杰和徐进都有签到的笔迹。高虹表示，这四名股东确实来了，但是他们也不投票，要求休会。“大股东（何燕）代理人表示不同意休会，继续投票，最后形成决议，这个决议是有效的⋯⋯按照公司章程，我们可以不向他们提交决议，出于尊重，还是召开了董事会和股东会。”根据高虹提供的国腾电子集团公司章程，内文第十九条提到董事长可以行使主持股东大会和召集、主持董事会会议、行使法定代表人的职权。

少数股东不赞同的理由是“一人不成会”。“我们四个股东没有收到过国腾电子集团董事会决议和股东会决议⋯⋯一个人51%，那其余49%是不是一直都没有自己的意志和发言权？”徐进反问。

高虹则表示，公司的治理应当遵守“资本多数决原则”。按照何燕51%的持股比例，国腾电子集团对振芯科技的股东会提案也能通过。

徐进表示，四位小股东均有参会，但这两次会议“没有达成任何一致性意见”。“股东会上，他们积极要求和大股东（指何燕）见面来沟通解决问题。但是大股东只派了一个‘授权’律师，这个律师不理睬我们小股东的提案。把我们小股东的权益那样践踏，当时我们就很不高兴，我们就提出休会。”徐进说，上述会议期间，小股东认为高虹不适合做国腾电子集团董事长、法人代表，所以要求罢免他。

高虹则表示，确实收到了上述小股东的提案，但由于他们是在会议当场提出，不符合递交提案审议时间规定，所以未提交股东会审议。“何总（何燕）不来，委托的代理人律师⋯⋯何总（何燕）也给我们提交了议案，我们也是因为时间原因拒绝了。”

高虹不认同未明确确定董事会确切人数的说法。“《中华人民共和国公司法》的规定，公司董事会成员为三人以上，且现行法律、行政法规以及振芯科技章程均未限制上市公司将董事会成员人数设置为小范围区间⋯⋯上市公司应当在章程中确定董事会人数，但未限定章程所载董事会人数只能是单个精准数值，我司提议的9到12人，本身是一个确定数。”

高虹认为振芯科技董事会存在“双标”。控股股东的小股东越过公司直接给上市公司发函，上市公司董事会就能采信控股股东小股东的材料、公开进行公告，而且作为否决控股股东提案的依据；控股股东正常行使权利的、如此温和的提案，却被上市公司董事会否决。

争议三：控股股东的股东权利是否受到限制

此外，高虹还认为，控股股东没有正常行使权利。

“今年是我第一次以国腾电子集团的法人、董事长身份，行使控股股东的权利。”高虹表示，自2018年成为国腾电子集团的董事长以来，他七年没有参与过上市公司股东大会的表决。2018年到2023年振芯科技年度股东大会，国腾电子集团都对议案投了赞成票，高虹表示，并不是他行使的投票权。比如，上市公司选莫然进董事的股东大会。

去年，振芯科技在7月18日召开2023年第一次临时股东大会，涉及董事会换届，选举莫然等人为董事。当时股东会结果是同意票数达95%。

高虹表示，当时国腾电子集团事前以书面方式提交了异议，但上市公司没有披露，且他并没有行使国腾电子集团的表决权。根据高虹提供的《关于振芯科技董事会换届有关事项的告知函》，内文提到“你公司至今从未就换届改选事宜与我公司有过任何形式的沟通”；此外，内文还提到“我公司坚决反对莫然担任董事，明确不会也不得将公司表决票投给莫然”。

国腾电子集团关于振芯科技董事会换届有关事项的告知函

图片来源：国腾电子集团供图

“他们一边线下拒绝了登记参会要求，另一边通过网络行使了电子集团的表决权。”高虹表示，振芯科技拒绝高虹线下登记的理由是其未能提供国腾电子集团的工商执照、股东账户卡等资料。关于工商执照和股东账户卡又涉及国腾电子集团与莫晓宇的“公章案”。

实际上，高虹提到的振芯科技董事会换届以及“返还公章案”，振芯科技曾在2023年通过关注函回复形式进行了披露。

2023年7月7日，就振芯科技董事会换届一事，深交所发出关注函，交易所收到举报，莫晓宇、胡彪并非国腾电子集团时任董事长、董事，国腾电子集团已提起由莫晓宇返还印章证照的诉讼，要求上市公司自查。

振芯科技回复举报不属实，国腾电子集团提供的最新工商档案，显示时任董事长、法定代表人为莫晓宇，胡彪为国腾电子董事。同时，关于“返还印章证照的诉讼”，根据莫晓宇诉讼代理律师北京市高界（济南）律师事务所提供的说明，目前该诉讼尚未取得生效判决。且该事项属于国腾电子内部的程序性事项，不属于相关法律法规明确要求上市公司应当予以披露的事项。国腾电子行使股东权利行为未对公司控制权归属产生影响。公司历年来根据有关规定召开董事会，对外发布的股东大会通知中明确载明了会议登记、参会方法和会议须知，自然人、法人（含授权委托方）等凡持有合法完整手续的股东均可参与股东大会行使其表决权，不存在不当限制股东参与决策及公司治理的权利的情况。

一审要求莫晓宇于判决生效之日起十日内向原告成都国腾电子集团有限公司返还企业法人营业执照正副本原件、公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章、深市股东账户卡、银行基本户资料。

根据高虹提供的“返还印章证照的诉讼”一审，二审判决书，落款时间分别在2023年3月27日、2023年8月29日（董事会换届是在一审判决后，二审判决以前），一审法院要求莫晓宇返还国腾电子返还企业法人营业执照正副本原件、公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章、深市股东账户卡、银行基本户资料。莫晓宇不服，向法院上诉，二审法院则驳回上诉请求。

高虹表示，到今年公司才更换了营业执照，但目前他还没有拿到国腾电子集团的台账。

争议四：双方9年未见，互指对方没有沟通诚意

双方都互相指责对方没有沟通诚意。

振芯科技董秘陈思莉讲述了她跟何燕方面沟通情况：“自从何燕重新被认定为（上市公司）实控人之后，就跟她联系，一直联系不到她本人⋯⋯沟通过程很困难。”她还提到，董事会对国腾电子提交的临时提案不予提交后，跟对方（高虹）沟通情况。“我们董事会反对提交的这个理由具体是依据什么法规，但对方表示在外面，不方便说上市公司的事，我们这边和律师团队一直在等着看公告。”陈思莉称。

莫然表示：“整个管理层是希望解决矛盾，无论是直接约见何燕还是约见高虹，都希望见面，而得到的（答复）全是不见面。”徐进则说道：“公司股东之间，特别是大股东和小股东之间9年不见面是一种什么状况？”

而高虹否认了上述说法：“到现在我都没有人跟我（沟通），他们几个股东，几个董事，没有任何人⋯⋯微信都加了，他这一句话都不说。”他认为，振芯科技的董事会和管理层没有何燕的提名董事、高管，导致实际控制人完全无法了解上市公司。

《每日经济新闻》记者采访双方发现，何燕和振芯科技董事会的沟通矛盾仍然要追溯回“国腾电子集团解散案”。

“他们口口声声说我们这次提案没有经过股东决议，但国腾电子集团以前行使的股东权利也没有经过大股东决议。解散公司就是对公司最大的伤害，相当于把家给砸了，他们和何总（何燕）沟通过吗？”高虹称。

高虹表示，上一次何燕与他们的见面是在2016年，高虹并没有参加当时的会面，他是从何燕了解到当时的会面情况。当时双方达成共识是国腾电子集团将上市公司的持股比例降低到30%以下，并且涉及后续的股权安排，“（何燕）给我说本来大家都谈得好好的，但后面对方变卦了⋯⋯”

国腾电子集团小股东认为，何燕是上市公司实际控制人的身份影响了振芯科技再融资。

有振芯科技高管表示，公司产品达数百款，生产测试任务繁重，但整个上市公司就这么小的一栋办公楼，生产条件和场地条件难以满足业务的需要，无法再融资，不能开展产业并购整合，不能改善生产能力，提升生产效率和降低成本，公司发展受阻，所有股东利益都受到损害。

他们希望与何燕沟通这一问题。“起诉（解散国腾电子集团）之前我们给她出了很多主意，比如把51%拆成49%和2%，2%给信任的人，加起来还是51%。这样就避免了要披露何燕是实控人，解决了上市公司的融资问题和信息披露方面的问题。”徐进说。

徐进还表示，何燕后来还提起诉讼要求收回国腾电子集团小股东的股权，但法院并没有支持她的诉讼请求。

“确实存在他们说的起诉，但这是成都国腾实业集团有限公司（以下简称“国腾实业”，何羽霏担任董事长，股权穿透后最大股东）和他们的纠纷。”高虹说。

《每日经济新闻》记者在裁判文书网查到了国腾实业与徐进股权转让纠纷一审民事裁定书。国腾实业诉讼请求是徐进名下的国腾电子公司7%股权权益应归属于国腾实业。但法院一审认为驳回了国腾实业的诉讼请求，理由是其要求确认的“权益”不明确。

尽管争斗十分激烈，但双方仍有共识，就是都希望上市公司振芯科技能有一个好的发展。

“我们早期做的这些方向，集成电路、北斗，我们都是有竞争力的。只不过‘小脚老太太’小步慢跑很艰难，因为融不到资，不能大规模投入。”徐进表示，人工智能浪潮下，想要做“大事情”，想要把产业真正做大，至少需要数以亿计金额的投资。管理层已经尽可能让振芯科技能够在一定基础上保持原有盈利水平或略有增长，或者至少不要下滑得太厉害。“太痛苦的事情……我们目前能做的就是这些。”

高虹表示，作为控股股东，他们也是要支持上市公司稳定发展。大家就按照相关法律、公司章程，怎么规定的就怎么做。

封面图片来源：每经记者 胥帅 摄